Kyle Walsh debe regresar a pueblo natal a enfrentarse a su problemático pasado para salvar a su amor de la infancia, Caitilin, y a su hermano menor, Michael, de un implacable mal que le provoca las mismas horribles alucinaciones que él sufrió de niño. Michael sufre la persecución del fantasma de una mujer, linchada cinto cincuenta años atrás por la muchedumbre en la ciudad de Darkness Falls, que ahora vuelve en busca de venganza.