Chuch Lumley (Henry Winkler) entra a trabajar en el turno de noche de un depósito de cadáveres de Nueva York, pensando que al menos tendrá un poco de tranquilidad, pero no se imagina lo que le espera. Su compañero Bill Blazejowski (Michael Keaton), un charlatán con una personalidad arrolladora y una facilidad pasmosa para inventar mil formas de hacerse rico, lo convence para que conviertan el depósito en un improvisado burdel. Una prostituta llamada Belinda Keaton (Shelley Long) será pieza fundamental de su peculiar negocio.