Un apagón general en una ciudad americana desencadena una serie de acontecimientos de imprevisibles consecuencias. Después de varios días sin luz, Matthew (Kyle MacLachlan) y Annie (Elisabeth Shue), padres de un bebé, empiezan a preocuparse e invitan a un amigo a quedarse con ellos hasta que se restablezca el suministro eléctrico. En cuanto comienzan a difundirse rumores de pillaje en el vecindario, Matthew y su amigo Joe (Dermot Mulroney) deciden comprarse un arma para defenderse.